РАЗДЕЛЫ
В современной бизнес структуре нередки ситуации прекращения деятельности компаний путем их полной ликвидации. Однако не все хотят идти таким радикальным путем и полностью отказываться от своих активов, своего труда и детища. В таком случае есть один из не таких крайних методов для закрытия ООО это ликвидация путем присоединения. Эта процедура при правильном проведении занимает всего от 2 до 4 месяцев.
Следует отличать присоединение от слияния. Слияние предполагает прекращения деятельности двух и более компаний взамен образования одной более крупной, присоединение, в свою очередь, заключается в прекращении деятельности лишь одной компании. Вторая компания становится правопреемником, увеличивая свой уставной капитал за счет первой, при этом дополняя и состав участников ООО.
1) Долги и обязательства переходят правопреемнику.
2) Не нужно проходить полную процедуру ликвидации, а лишь реорганизацию.
3) Нет необходимости создавать новое юридическое лицо.
4) Гарантия безопасности для компании правопреемника – субсидиарная ответственность за все нарушения до присоединения лежит на прежнем руководстве.
5) Возможность сохранения работы сотрудниками компании, но уже в другом ООО.
6) Низкая цена.
Первый шаг (подготовительный).
Проведение общего собрания участников ООО, в результате которого должен быть утвержден договор о присоединении, передаточный акт и протокол с решением о реорганизации и ее сроках. Договор должен обязательно включать в себя порядок процедуры присоединения, расчет расходной части договорных обязательств и уставный капитал ООО.
Третий шаг.
Предоставление протокола общего собрания и уведомление ФНС, не позднее 3-х дней со дня принятия решения.
Четвертый шаг.
Публикация в СМИ путем официального сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» с информацией о правопреемнике. Через месяц необходимо еще раз продублировать данную публикацию.
Пятый шаг.
Предоставление в ФНС перечня нотариально заверенных документов:
Следует отличать присоединение от слияния. Слияние предполагает прекращения деятельности двух и более компаний взамен образования одной более крупной, присоединение, в свою очередь, заключается в прекращении деятельности лишь одной компании. Вторая компания становится правопреемником, увеличивая свой уставной капитал за счет первой, при этом дополняя и состав участников ООО.
Преимущества ликвидации путем присоединения
1) Долги и обязательства переходят правопреемнику.
2) Не нужно проходить полную процедуру ликвидации, а лишь реорганизацию.
3) Нет необходимости создавать новое юридическое лицо.
4) Гарантия безопасности для компании правопреемника – субсидиарная ответственность за все нарушения до присоединения лежит на прежнем руководстве.
5) Возможность сохранения работы сотрудниками компании, но уже в другом ООО.
6) Низкая цена.
Пошаговая инструкция ликвидации ООО путем присоединения
Первый шаг (подготовительный).
- Производство инвентаризации собственности, в том числе финансовых активов и долгов компании. На этом этапе производится истребование долгов с дебиторов и уплата по своим обязательствам.
- За 2 месяца до начала производства процедуры ликвидации сообщить сотрудникам и работникам компании о своем решении и предложении им работы в составе другого юридического лица. На этот пункт особенно следует обратить внимание в том случае, если компания-правопреемник находится в другом регионе.
Проведение общего собрания участников ООО, в результате которого должен быть утвержден договор о присоединении, передаточный акт и протокол с решением о реорганизации и ее сроках. Договор должен обязательно включать в себя порядок процедуры присоединения, расчет расходной части договорных обязательств и уставный капитал ООО.
Третий шаг.
Предоставление протокола общего собрания и уведомление ФНС, не позднее 3-х дней со дня принятия решения.
Четвертый шаг.
Публикация в СМИ путем официального сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» с информацией о правопреемнике. Через месяц необходимо еще раз продублировать данную публикацию.
Пятый шаг.
Предоставление в ФНС перечня нотариально заверенных документов:
- договор о присоединении и передаточный акт;
- 3 заявления (о прекращении деятельности ООО; о внесении изменения в ЕГРЮЛ; о государственной регистрации изменений учредительных документов);
- протокол общего собрания ООО, подлежащего процедуре ликвидации;
- 3 решения (1 общее и 2 отдельных о присоединении);
- копии публикаций в СМИ.
Комментарии ()